王勤

    摘 要：东盟五国（印尼、马来西亚、菲律宾、新加坡和泰国）的公司治理结构属于典型的家族治理模式。它是与东盟五国的企业发展历史相对较短有关，也是这些国家市场体系发育不成熟的产物。在特定的企业内外部条件与环境下，东盟五国公司治理模式有其优势也有其局限。近年来，各国相继进行了公司治理结构的调整与改革。不过，从总体上看，这些家族企业在经营管理上的变革要快于所有权方面的变化。

    关键词：东盟五国；公司治理结构；家族治理模式

    一、东盟五国企业的发展状况

    第二次世界大战后，东盟五国经济取得快速发展，各国的国内企业迅速兴起。但是，由于东盟五国国内企业的总体规模较小，产业技术落后，研发能力薄弱，劳动生产率不高，企业管理水平滞后，跨国化程度普遍较低，因而缺乏一批具有国际竞争优势的企业。

    从总体上，东盟五国的现有企业规模较小，营业额较低，缺乏一批世界上最优秀和最具竞争力的公司。在美国《财富》（Fortune）杂志每年公布的世界500强企业中，上榜的东盟五国企业寥寥无几。1996年，马来西亚国家石油公司（Petronas）以营业收入115.5亿美元首次跻身世界500强企业，排名第385位。2000年，新加坡伟创力公司（Flextronics International）以营业收入121.1亿美元首次跃居世界500强企业，排名第425位。2003年，泰国国家石油公司（PTT）以营业收入121.1亿美元首次进入世界500强企业，排名第456位。到2004年，跻身于世界500强企业的东盟企业仅有3家。其中，马来西亚国家石油公司以营业收入360.6亿美元排名第133位，泰国国家石油公司以营业收入160.2亿美元排名第373位，新加坡伟创力公司以营业收入159.1亿美元排名第375位。东盟五国之所以难以出现具有国际竞争力的大型企业，究其原因主要是这些国家经济规模较小，基础工业发展较慢，完整的工业体系并未形成，资本与技术密集型产业未能实现规模经济。除新加坡外，东盟四国企业的运行效率较低，缺乏国际竞争力。根据国际权威性研究机构每年公布各国的企业竞争力的排名，新加坡企业的总体竞争力较强，而其他4国企业的竞争力相对较弱。在瑞士国际管理发展学院（IMD）的各国企业效率竞争力评价中，新加坡具有较强的企业效率竞争优势，而其他国家的企业效率竞争力均有所下降。1997－2005年，东盟5国企业效率竞争力的世界排名变化为：印尼从第42位降至第59位，马来西亚从第16位降至第25位，菲律宾从第35位降至第38位，新加坡保持在第6位，泰国从第33位降至第47位。[1] 在世界经济论坛（WEF）的各国企业竞争力评价中，新加坡一直名列前茅，马来西亚、泰国排名居中，而印尼、菲律宾的企业竞争力较为落后。2004年，新加坡的企业竞争力世界排名为第10位，马来西亚排名23位，泰国排名第37位，印尼排名44位，菲律宾排名70位。从构成企业竞争力的公司运行和策略、微观经营环境质量两大要素看，新加坡分别排名第13、8位，马来西亚分别排名第28、23位，泰国均排名第36位，印尼分别排名第38、46位，菲律宾分别排名第50、77位。[2]尽管近年来各国企业加快了跨国经营的步伐，但东盟四国（除新加坡外）企业的跨国化程度普遍较低，也显示出这些国家仍缺乏一批具有国际竞争优势的企业。据联合国贸易与发展会议的统计，1993－2003年进入发展中国家最大50家非金融跨国公司的东盟5国企业由9家增至11家。其中，新加坡企业由3家增至9家，其他国家企业的变化不大，而印尼则没有上榜企业。[3] 这一期间，东盟4国进入发展中国家最大50家跨国公司的企业有马来西亚的云顶、森那美、国际船务、合钢实业、国家石油、成功、马电信、金狮集团、居林、牙直利、杨忠礼机构、马联集团，菲律宾的阿亚拉、生力啤，新加坡的吉宝、花莎尼、创新科技、新电信、新航、维信、陈唱国际、城市发展、旺旺控股、海皇船务、大众钢铁、嘉德置地、亚太啤酒、伟创力、亚洲食品，泰国的卜蜂集团等。东盟五国企业的总体技术创新能力不强，技术创新系统尚未形成。其主要表现为，企业内部技术开发能力不足，产业技术高度依赖于跨国公司的技术引进，本国企业缺乏自主技术和自主品牌。由于东盟五国的企业总体规模较小，大多数企业既缺乏技术创新的动力，也难以承担技术开发的高投入和高风险，因而各国企业的研究与开发（R&D）投入明显不足。据联合国工业发展组织统计，1998年，印尼企业资助的生产性研究与开发（R&D）占GNP比重0.08％、马来西亚为0.17%、菲律宾为0.01％，新加坡为0.69％，泰国为0.01％，而同期瑞士的比重为1.58％、日本为2.08％、美国为1.74％、韩国为2.1％。[4] 其中，各国企业的研究与开发（R&D）投入，大部分来自于当地跨国公司分支机构。据统计，新加坡制造业企业的研究开发投入的75％来自外国跨国公司，[5] 马来西亚则有50％来自外国跨国公司。[6] 目前，各国新兴产业的主体设备和技术主要依赖于进口，大多数企业以加工、装配和中间产品的生产为主，因而企业很少拥有自主技术和自主品牌。在各国专利申请和商标申请数中，以当地非居民专利申请和商标申请为主，而当地居民专利申请和和商标申请仅占较小的比重。

    二、东盟五国的公司治理模式

    公司治理模式大致可分为美英公司治理模式、日德治理模式和东亚家族治理模式。东盟五国的公司治理结构属于典型的家族治理模式，它主要表现为家族企业股权高度集中，所有权与经营权合一，对外部投资者依赖性弱，血缘和股权双重纽带激励，以及政企关系密切等。

    1、企业股权结构

    股权结构是指公司股东的构成和各类股东持股所占比例以及股票的集中或分散度，它是公司治理结构的基础。从东盟五国上市公司的持股结构看，各国的家族持股比例均较高。在各国上市公司的持股结构中，印尼的家族持股比例为72％，马来西亚为67％，菲律宾为45％，新加坡为55％，泰国为62％。（见表）同时，东盟五国家族企业控股的集中度较高。据统计，印尼第一大的家族股东持股比例为17％，前5个最大的家族股东持股比例为41％，前10个最大的家族股东持股比例为58％；马来西亚第一大的家族股东持股比例为7％，前5个最大的族股东持股比例为17％，前10个最大的家族股东持股比例为25％；菲律宾最大的家族股东持股比例为17％，前5个最大的家族股东持股比例为43％，前10个最大的家族股东持股比例为53％；新加坡最大的家族股东持股比例为6％，前5个最大的家族股东持股比例为32％，前10个最大的家族股东持股比例为27％；泰国最大的家族股东持股比例为9％，前5个最大的家族股东持股比例为41％，前10个最大的家族股东持股比例为46％。[7]

    东盟五国上市公司的家族持股比例（％）分散持股 家族持股 政府持股 分散持股的金融机构 分散持股的公司

    印尼马来西亚菲律宾新加坡泰国 51019 5 7 7267455562 813 224 8 22849 13 7271215

    资料来源：Ho Khai Leong(ed.)（2005）.Reforming Corporate Governance in Southeast Asia:

    Economics,Politics and Regulations, Singapore: Institute of Southeast Asian Studies.p.22.

    为了增强对企业的控制权，家族主要采取了发行不同类型投票权的股票、交叉持股(cross-holdings)和金字塔式控股(pyramids with ultimate owners)的方式。通过发行不同类型投票权的股票，控股家族可以以较小的股权份额获得较大的公司决策权；通过组建企业集团让集团内的企业交叉持股，控股家族可以掌握大于其股权份额的控制权；通过金字塔式的纵向层级控股方式，控股家族控股第一层级公司，再由第一层级控股第二层级，第二层级再控股第三层级等。在各国上市公司的家族企业增加控股方式中，以金字塔式控股为主，交叉持股比例较小。据统计，印尼的金字塔式家族控股比例占66.9％，马来西亚占39.3％，菲律宾占40.2％，新加坡占55％，泰国占12.7％；印尼的交叉式家族控股比例占1.3％，马来西亚占14.9％，菲律宾占7.1％，新加坡占15.7％，泰国占0.8％。[8]东盟五国企业的股权结构高度集中，而所有权与经营权也相对集中。大多数企业在家族成员实行家族控股的同时，还掌握了企业的经营管理权。由于各国企业股权的高度集中，存在一个或少数几个大股东，他们持有企业的大部分股份，因而他们对企业的重大经营决策具有决定权。另一方面，许多企业控股的家族成员还进入企业的高级管理层，直接参与企业的经营管理。据统计，印尼、马来西亚企业的家族所有者和管理者的控股比例高达85％，菲律宾为42％，新加坡为70％，泰国为68％。[9]

    2、企业内部治理和控制机制

    东盟五国的家族企业以家族企业的创业家长为核心，依据家族血缘关系的亲疏远近组成企业的决策和管理体系。一般说，创业家长以外是一个由日后继承企业的近亲所组成的决策层，就企业的战略策略向创业家长提供意见，远亲和朋友组成的管理层则负责企业的日常运作。即使是那些上市公司因为家族的高度控股，家族成员在股东大会、董事会、经理层的组成中均居于重要地位。由于家族控制了股份，即使决策有误导致股票价格下跌，也不会有来自家族股东抛售股票行为的约束。各国家族企业的融资方式主要来自内源融资和外源融资，内源融资是企业内部自有资产和生产经营过程中的资金积累部分，而外源融资是企业的外部投资者借债或发行股票。在企业早期发展中以内源融资为主，而随着企业规模的进一步扩大外源融资成为主要融资渠道。许多大型的家族企业集团还设立银行或金融公司，为家族系列企业提供贷款和服务。当有些规模足够大且发展前景足以吸引其他投资者的家族企业，需要在新的资金来源的吸引力与一部分所有权的丧失之间作出选择。因为家族企业如果选择公开发行股票，就会影响家族企业的股权控制。因而，发行新股对家族企业并非最佳选择，家族企业管理层首先谋求家族内部融资，只有在控股家族无法对企业发展提供内部融资支持的情况下才会选择公开上市。在各国的家族企业中，经营者主要受到来自家族利益和亲情的双重激励和约束，这与经理式的现代企业制度具有明显不同。在经理式公司里，由于剩余索取权与控制权的分离，经理人员往往出现经营风险和道德风险，这就需要合理设计激励约束机制。由于家族企业所有权和经营权的高度集中，企业的存在与发展同家族的利益紧密相联，家族的血缘关系造就了共享和风险共担的强大动力。

    3、政企关系密切

    在东盟五国家族企业的发展过程中，家族企业与政府之间存在着密切的关系。一些家族企业的形成与发展，得益于当地政府的保护和扶持政策，同时与官僚资本构成相互渗透和互为联合的经济关系。战后，为了加快国内工业化的发展，各国政府实施了一系列促进工业化发展的政策和法令，诸如关税保护、减免税收、信贷优惠等。为了取得政府的支持和扶持，当地家族企业十分注重与政府建立密切的关系。印尼的不少家族企业因与当地军政官僚的密切关系，使之更易于取得政府的信贷优惠、经营许可证、专利垄断、承购包销等各种便利。泰国的四大家族金融财团的发展，也受到政府的特殊保护和扶持。[10] 此外，不少当地华人家族企业迫于政府政策的种种限制和民族歧视，纷纷寻求与土著政府官僚合作，并从中获得庇护和特权。

    三、东盟五国公司治理结构的调整

    20世纪80年代起，东盟五国相继进行了公司治理结构的调整与改革，亚洲金融危机迫使各国加快了公司治理的步伐。各国政府普遍意识到，公司治理结构的不完善是导致金融危机的重要原因之一。[11] 东盟五国政府先后成立了公司治理的专门结构，出台一系列公司治理法规和措施，以建立和完善国内的公司治理结构。东盟五国公司治理模式的形成与发展，是与各国的企业发展历史相对较短有关，也是这些国家市场体系发育不成熟的产物。在特定的企业内外部条件与环境下，东盟五国公司治理模式有其优势也有其局限。这种公司治理模式的优势表现在：一是家族企业产权清晰，保证了家族企业决策的有效性。在家族企业中，它的唯一目标就是实现家族企业利润最大化，其基础在于组织结构简单，高度集权，通常以非正式的契约关系形成企业组织框架和等级管理。企业所有者负有对企业生存和发展的全部责任，相对应地在企业管理中也拥有绝对的控制权，并拥有最终剩余索取权，然后依次按照亲疏关系分配权利并承担责任和享受相应利益，从而保证家族企业决策的有效性和责权利的一致性；二是家族企业产权关系，可以降低代理成本。由于家族企业明晰的产权关系，所有权和经营权的高度集中，基本上不存在代理成本问题。即使家族成员将一般管理职能交给非所有者，代理成本也是很低的；三是家族企业内部的人格化交易网络，可以降低交易成本。家族企业的治理，更注重于血缘、地缘、业缘等人际关系，倾向于使用自己人，家族伦理约束简化了企业的激励和监督机制，从而有效地节约了企业交易成本。各国家族治理模式的缺陷也十分明显。由于家族企业的家长制个人决策的局限性，易于造成决策的失误；家族企业选择继承人和专业经营者的局限性，可能对企业的持续发展造成较大的冲击；家族企业封闭式产权制度的局限性，可能制约企业的有效扩张和减弱抵御风险的能力；家族企业制度化管理的局限性，可能直接影响企业经营管理的效率。金融危机之后，印尼政府颁布了公司治理条例（CGCG），实施了新的破产法，设立了新的商业法庭，采取了国际标准的会计和审计制度，以此推动国内企业建立和完善现代企业制度。马来西亚1998年4月开始修订证券法，2000年4月正式通过。该法案加强了证券委员会（SC）的管理职能，明确了上市公司治理的基本原则，投资者权利保护的实现方式，以及上市公司董事、经理等人员所应遵循的行为准则和职业道德等。1999年，马来西亚还修订了公司法，以规范国内企业的运作。菲律宾在2000年和2002年分别颁布了证券法和公司治理法，这些法案要求上市公司的内部组织结构进一步规范化，不断完善公司的绩效评价和激励约束机制，增强公司信息披露与透明度。新加坡在2001年4月通过公司治理法案，2003年1月正式实施。该法案为国内企业制定公司章程和治理细则提供了基本准则，也为评判国内企业是否具有良好的公司治理结构提供了衡量标准。泰国政府在2002年设立了国家公司治理委员会（NCGC），制定和实施了一系列国内公司治理的措施。这些措施包括修订上市公司法案，修订证券法、重申证券交易所的信息披露和关联交易原则，积极培育机构投资者，建立公司治理中心为企业内部治理提供咨询，开设公司治理的培训课程等。[12]随着东盟五国市场经济和法律制度的日趋完善，各国企业的公司治理模式正经历着分化和变革，90年代中期的金融危机加速了这一过程。许多大型企业开始超越家族经营的束缚，借鉴和吸收西方先进的企业经营与管理模式，注重改善公司治理结构，逐步建立和完善现代企业制度。有的企业实现了企业股份制改造和向社会筹资的转变，有的企业出现所有权与经营权的分离，有的企业积极录用家族以外的人才来管理企业。不过，从总体上看，这些家族企业在经营管理上的变革要快于所有权方面的变化。 （《经济管理》2006年第15期）

　　[参考文献]

    [1] IMD(2001),(2005).World Competitiveness Yearbook 2001,2005.[2] World Economic Forum(2004).Global Competitiveness Report 2004-2005.

    [3] UNCTAD(2005). World Investment Report 2005.

    [4] UNIDO（2003） Industrial Development Report 2002/2003,Table A2.20.

    [5] Wong, P. K.(1999).National Innovation Systems for Rapid technological catch-up by Small ,Late Industrializing Economies, National University of Singapore, Centre of Management of Innovation and Technopreneurship. Draft.

    [6] Rasiah,R.(2000).Industrial Technology Transition in Malaysia: Implication for Developing Economies. Draft Prepared for World Bank Institute, Washington D.C. National University of Malaysia, Kuala Lumpur.

    [7] Ho Khai Leong(ed.)（2005）.Reforming Corporate Governance in Southeast Asia: Economics,Politics and Regulations, Singapore: Institute of Southeast Asian Studies,p.23.

    [8] Claessens,Stijin,S.Djankov,and L.H.P.Land(2000)."The Separation of Ownership and Control in East Asian Corporations",Journal of Financial Economics 58 (2000),pp.81-112.

    [9] 同[8]

    [10] 鲁思·麦克维伊编著：《东南亚大企业家》（中译本），厦门大学出版社1996年版，第64－66页。

    [11] Ho Khai Leong(ed.)（2005）.Reforming Corporate Governance in Southeast Asia:Economics,Politics and Regulations, Singapore: Institute of Southeast Asian Studies,p.52.

    [12] Ho Khai Leong(ed.)（2005）.Reforming Corporate Governance in Southeast Asia:Economics,Politics and Regulations, Singapore: Institute of Southeast Asian Studies,pp.210－212.